기업의 주주총회는 회사 운영의 핵심 의사결정 과정으로, 특히 연 1회 개최되는 정기주주총회는 주주와 경영진 간의 소통과 견제가 이루어지는 중요한 장입니다. 정기주주총회를 통해 주요 경영 사안에 대한 승인, 이사 선임, 배당 결정 등 회사의 주요 의사결정이 이루어지기 때문에 그 과정과 결과가 주주와 기업 전체에 미치는 영향이 크다고 할 수 있습니다.
이번 글을 통해 경영진과 주주 입장에서 정기주주총회 시 유의해야 할 주요 사항들을 함께 살펴보도록 하겠습니다.
1. 정기주주총회의 기본 개념 및 규정
1) 정기주주총회란?
주주총회는 회사의 최고 의사결정기관으로, 주주총회에서는 상법과 정관에서 정한 회사의 중요한 안건에 대해서 주주들이 모여서 논의하고 안건에 대해 찬반여부를 결의하게 됩니다.
- 정기주주총회에서는 회사의 전년도 재무제표 승인을 하거나,
- 이익배당을 결정하거나 임직원에게 스톡옵션 부여하고,
- 이사와 감사를 선임하는 등 회사에 대한 중요한 의사결정을 하게 됩니다.
2) 주주총회 소집
주주총회를 개최하려면 주주들에게 주주총회 개최를 알리고 개최 장소와 날짜, 시간 등을 알려주어야 하는데, 이를 주주총회를 ‘소집’한다고 합니다.
- 정기주주총회의 소집은 이사회가 결정해서
- 대표이사가 소집하는데
- 최소 정기주주총회일의 2주 전까지
- 주주들에게 서면으로 통지를 발송해야 합니다.
3) 의제/의안
주주총회에서 논의할 주제가 되는 사항을 ‘의제’라고 하고, 그 주제에 대한 구체적인 안을 ‘의안’이라고 하는데, 일반적으로 이사회에서 이 내용을 정하게 됩니다.
예외적으로 회사 지분의 3% 이상(상장회사의 경우 6개월 간 1% 이상 보유)의 지분을 보유한 소수주주가 의제와 의안을 제안할 수 있습니다.
- 이를 이용해서 얼라인파트너스와 같은 ‘행동주의 펀드’들이 회사 지분을 취득하고 소수주주권을 행사하는 경우가 많습니다.
- 주주제안권을 행사하려면 주주총회일 6주 전까지 회사에 서면 또는 전자문서를 보내서 제안을 해야 합니다.
2. 소규모 회사의 주주총회 완화 규정
상법은 자본금 10억원 미만인 회사를 ‘소규모 회사’라고 하여 주주총회 개최 등에 따른 절차상의 부담을 덜어주고 있습니다.
주주 전원의 동의가 있으면 실제로 주주총회를 개최하지 않고 서면에 의한 결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있습니다.
소규모 회사가 실제 주주총회를 개최한다면 주주총회 소집과 관련한 절차를 완화할 수 있습니다.
- 소규모 회사는 주주총회 개최일로부터 10일 전까지 소집 의무를 다 하도록 정하고 있습니다. 앞서 일반 회사가 주주총회 개최일로부터 2주 전까지 소집통지를 해야 하는 것에 비해 단축된 것입니다.
- 소규모 회사는 주주 전원이 동의하면 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수도 있습니다.
3. 주주총회 참석과 의결권 위임
많은 회사들이 정기주주총회를 매년 3월 셋째 또는 넷째 주의 동일한 날에 몰아서 개최하게 되는데요, 이 경우 여러 회사의 주주인 사람은 주주로 있는 회사의 정기주주총회에 참석하지 못하는 일이 발생하게 됩니다.
이 경우에는 대리인에게 정기주주총회 참석과 의결권을 위임할 수 있습니다.
- 위임장에 주주 본인의 인감을 날인하고
- 이를 확인하는 방법으로 대리인이 의결권을 행사할 수 있습니다.
주주가 주주총회에 참석하지 못할 때를 대비해서 회사가 정관으로 정한 경우에는 서면결의도 가능합니다.
이사회 결의로 정한 경우 전자투표를 할 수 있는 경우도 있으니 확인하시기 바랍니다.
4. 주주총회 진행과 의사록 작성
주주총회는 의장이 진행하는데, 보통 회사 정관으로 주주총회의 의장을 정하게 되고 대표이사로 정하는 경우가 많습니다.
i) 먼저 주주총회 의장이 개회를 선언하고 주주의 출석을 확인하게 됩니다.
ii) 주주총회의 의제와 의안을 주주에게 설명하고 이에 대해 주주가 질문하면 이사가 답변을 해야 합니다.
iii) 각 의제와 의안에 대한 결의가 이루어지게 됩니다. (▼아래 예시 및 내용 참고)
iv) 이후 의장의 폐회 선언으로 주주총회가 종결됩니다.
주주총회가 이루어진 이후에는 주주총회 의사록을 작성해서 비치해 두어야 합니다.
- 의사록에는 의안 내용과 경과요령 및 표결 결과를 기재한 후에 주주총회 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 작성합니다.
[의제와 의안에 대한 결의 예시] |
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- 대부분의 경우 의장이 의안에 대해 반대하는지 여부를 주주에게 묻고 반대하는 이가 없으면 박수를 치고 결의가 이루어진 것으로 하는 경우가 많습니다. 예시) 드라마 <재벌집 막내아들> 순양 주주총회
- 그러나 경영권 분쟁 상황이 되는 경우 의안에 대해 실제 표결이 이루어지는 경우도 있습니다. 예시) SM 엔터테인먼트 경영권 분쟁
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[보통결의와 특별결의] |
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- 보통결의 : 일반적인 의결 사항은 보통결의 대상으로 출석주주 의결권의 50% 이상 & 발행주식 총수의 25% 이상의 찬성이 있어야 결의가 이루어진 것으로 봅니다.
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- 특별결의 : 중요한 회사의 결정으로 정관변경, 영업양수도, 선임한 이사 감사의 해임, 합병 등의 경우에는 특별결의 대상으로 출석주주 의결권의 ⅔ 이상 & 발행주식 총수의 ⅓ 이상의 찬성이 있어야 결의가 이루어진 것으로 봅니다.
- 참고로 임직원에 대한 스톡옵션 부여는 특별결의 사항이니 유념하시기 바랍니다.
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5. Key Point
- 회사의 최고 의사결정 권한을 가진 주주총회를 개최하기 위해서 회사 이사회는 의제와 의안을 미리 정하여 주주에게 소집통지를 해야 합니다. 다만, 자본금 10억원 미만의 소규모 회사의 경우 소집 절차나 소집 통지 등에 대한 절차를 완화하고 있으니 해당되는 경우 참고하시기 바랍니다.
- 주주총회에 주주가 참석하지 못하는 경우에 요건을 갖추어 대리인에게 의결권을 위임할 수 있고, 정관이나 이사회에서 각각 정한 경우 서면결의나 전자투표가 가능한 경우도 있으니 확인하시기 바랍니다.
- 주주총회의 표결은 대부분 보통결의 대상이지만 회사의 중요한 변경에 대한 사항은 특별결의 사항이고, 특히 임직원에 대한 스톡옵션 부여는 특별결의 사항이므로 유의하실 필요가 있습니다.
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기업의 주주총회는 회사 운영의 핵심 의사결정 과정으로, 특히 연 1회 개최되는 정기주주총회는 주주와 경영진 간의 소통과 견제가 이루어지는 중요한 장입니다. 정기주주총회를 통해 주요 경영 사안에 대한 승인, 이사 선임, 배당 결정 등 회사의 주요 의사결정이 이루어지기 때문에 그 과정과 결과가 주주와 기업 전체에 미치는 영향이 크다고 할 수 있습니다.
이번 글을 통해 경영진과 주주 입장에서 정기주주총회 시 유의해야 할 주요 사항들을 함께 살펴보도록 하겠습니다.
1. 정기주주총회의 기본 개념 및 규정
1) 정기주주총회란?
2) 주주총회 소집
주주총회를 개최하려면 주주들에게 주주총회 개최를 알리고 개최 장소와 날짜, 시간 등을 알려주어야 하는데, 이를 주주총회를 ‘소집’한다고 합니다.
3) 의제/의안
주주총회에서 논의할 주제가 되는 사항을 ‘의제’라고 하고, 그 주제에 대한 구체적인 안을 ‘의안’이라고 하는데, 일반적으로 이사회에서 이 내용을 정하게 됩니다.
예외적으로 회사 지분의 3% 이상(상장회사의 경우 6개월 간 1% 이상 보유)의 지분을 보유한 소수주주가 의제와 의안을 제안할 수 있습니다.
2. 소규모 회사의 주주총회 완화 규정
상법은 자본금 10억원 미만인 회사를 ‘소규모 회사’라고 하여 주주총회 개최 등에 따른 절차상의 부담을 덜어주고 있습니다.
주주 전원의 동의가 있으면 실제로 주주총회를 개최하지 않고 서면에 의한 결의로 주주총회 결의를 갈음할 수 있습니다.
소규모 회사가 실제 주주총회를 개최한다면 주주총회 소집과 관련한 절차를 완화할 수 있습니다.
3. 주주총회 참석과 의결권 위임
많은 회사들이 정기주주총회를 매년 3월 셋째 또는 넷째 주의 동일한 날에 몰아서 개최하게 되는데요, 이 경우 여러 회사의 주주인 사람은 주주로 있는 회사의 정기주주총회에 참석하지 못하는 일이 발생하게 됩니다.
이 경우에는 대리인에게 정기주주총회 참석과 의결권을 위임할 수 있습니다.
주주가 주주총회에 참석하지 못할 때를 대비해서 회사가 정관으로 정한 경우에는 서면결의도 가능합니다.
이사회 결의로 정한 경우 전자투표를 할 수 있는 경우도 있으니 확인하시기 바랍니다.
4. 주주총회 진행과 의사록 작성
주주총회는 의장이 진행하는데, 보통 회사 정관으로 주주총회의 의장을 정하게 되고 대표이사로 정하는 경우가 많습니다.
i) 먼저 주주총회 의장이 개회를 선언하고 주주의 출석을 확인하게 됩니다.
ii) 주주총회의 의제와 의안을 주주에게 설명하고 이에 대해 주주가 질문하면 이사가 답변을 해야 합니다.
iii) 각 의제와 의안에 대한 결의가 이루어지게 됩니다. (▼아래 예시 및 내용 참고)
iv) 이후 의장의 폐회 선언으로 주주총회가 종결됩니다.
주주총회가 이루어진 이후에는 주주총회 의사록을 작성해서 비치해 두어야 합니다.
5. Key Point
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