[법률 이슈]소액 주주의 권리를 더 세고 강하게, 더 센 상법개정안 핵심정리

안녕하세요. 법률사무소 블리스입니다.

지난 7월에 국회 본회의에서 이사의 주주에 대한 충실의무 도입을 주요 내용으로 하는 상법 개정안이 통과되었고, 해당 내용을 전해 드리면서 몇 가지 아쉬운 부분이 있다고 말씀 드린 바 있습니다. (법률 이슈: '2025년 상법 개정 핵심 정리' 참고)

그 이후 후속 입법으로 더 강력한 내용을 담은, 소위 ‘더 센 상법 개정안’이 8월 25일 국회 본회의를 통과했습니다. 

이번 포스팅에서는 더 센 상법 개정안의 주요 내용 2가지를 함께 살펴보고 그 의미를 함께 정리해 보겠습니다. 

1. 더 센 상법 개정안 

1) 대규모 상장회사에 대한 집중투표제 의무화(제542조의7)

이번 개정 상법은 대규모 상장회사의 경우 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 했습니다.

집중투표제란 무엇인가요?

집중투표제는 이사 전원을 대주주가 독점해서 선임하는 것을 견제하기 위한 방법으로 소액주주가 자신이 지지하는 후보를 이사로 선임할 수 있도록 하는 제도입니다. 주주는 선임할 이사 수만큼 의결권을 부여받고, 이를 특정 후보자에게 집중해 행사할 수 있습니다. 

<예시로 살펴보는 집중투표제>

• 발행주식 100주

• A 주주: 26주 / B 주주: 74주

• 선임할 이사: 3인

     1) 집중투표제 미적용 시
          B 주주는 단독으로 3명의 이사를 모두 선임 가능

     2) 집중투표제 적용 시

        A 주주: 26 × 3 = 78표 → 모두 자신이 지지하는 ‘갑’ 후보에게 투표

         B 주주: 74 × 3 = 222표 → 3명의 후보(을, 병, 무)에게 각각 74표씩 배분
        

         → A 주주가 지지하는 갑이 최종 이사로 선임될 수 있고 B 주주가 지지하는 을, 병, 무 중 2명만이 최종 이사로 선임 가능.

이처럼 집중투표제는 소액주주의 권리를 보호하고, 대주주 독식 구조를 견제하는 데 목적이 있습니다.

이번 상법개정으로 달라진 점

• 기존 상법은 정관에 규정을 두어 집중투표제에 의한 이사 선임을 배제할 수 있도록 허용했기 때문에, 많은 상장회사가 정관으로 이를 배제하였고, 제도 자체가 유명무실하다는 비판이 있었습니다. 

• 이러한 점을 고려하여 개정된 상법은 자산총액 2조 원 이상의 대규모 상장회사에 대해, 정관으로 집중투표제를 배제할 수 없도록 명문화했습니다(개정 상법 제527조 제3항).

• 이에 따라 주주총회 6주 전까지 1% 이상의 주식을 보유한 주주가 집중투표를 청구하면, 대규모 상장회사는 집중투표 방식을 통해 이사를 선임해야 합니다.

집중투표제 적용 전/후 비교

2) 일부 상장회사 감사위원회 위원 분리선출 확대(제542조의12)

이번 상법 개정으로 감사위원회를 두어야 하는 자산총액 1천억원 이상의 상장회사는 1인이 아닌 2명의 감사위원을 의무적으로 분리해서 선출하는 것으로 확대되었습니다. 

감사위원회란 무엇인가요? 

• 감사위원회는 이사회 내의 하부 위원회로, 회사의 업무와 회계의 감사를 주된 임무로 하는 기관입니다.
• 감사위원회는 이사회 내의 하부 위원회로 되어 있기 때문에 주주총회에서 이사로 선임된 이 가운데에서 감사위원회 위원을 선임하는 것이 일반적입니다. 

감사위원회 위원의 일괄선출과 분리선출의 차이점

• 감사위원회 위원은 원칙적으로 이사회 내의 위원회로 이사 중에서 선임하는데, 앞서 말씀드린 것처럼 집중투표제가 아닌 방식으로 주주총회에서 이사를 선임할 경우에는 대주주가 지지하는 이가 대부분 이사로 선임이 되고, 이들 가운데에서 감사위원회의 위원이 선임되게 됩니다. 그 결과 대주주가 지지하는 이가 주로 감사위원회의 위원이 될 수 밖에 없어 회사의 업무 및 회계 감사의 독립성과 실효성에 대한 우려가 지속되어 왔습니다. 

• 이를 개선하기 위해 자산총액 1천억원 이상의 상장회사의 경우 감사위원회를 두고, 감사위원회 위원을 3명 이상으로 하되, 그 중 1명은 반드시 일반 이사와 분리하여 선임하도록 하고, 해당 감사위원회 위원이 될 이사를 분리 선임할 경우에는 이사 선임 단계에서 최대주주의 의결권을 제한하는 규정을 두고 있습니다(제542조의11). 

• 이 경우, 감사위원회의 위원이 되는 이사 중 최소 1명은 최대주주의 의결권이 제한된 상태에서 선임이 되어 최대주주의 영향력을 받지 않는 이가 선임되어 감사위원회가 실질적인 역할을 수행하는데 도움이 될 것으로 보기 때문입니다.

• 또한 기존에는 감사위원이 될 이사를 분리선임할 때 사외이사인 감사위원과 사외이사가 아닌 감사위원 간에 의결권 제한 방식에 대해 차이가 있었으나, 지난 7월 상법 개정시에 이 제한 방식을 사내이사와 사내이사 구분 없이 일원화하였습니다. 이에 따라 감사위원이 될 이사를 선임할 경우에는 최대주주는 특수관계인과 합산해서 3%, 최대주주가 아닌 일반주주는 (특수관계인과 합산하지 않고) 개별 3%로 의결권이 제한되도록 변경된 바 있습니다(제542조의12 제4항).  

이번 상법 개정으로 달라진 점 

• 이번 상법 개정으로, 감사위원회 위원 중 최소 1인은 분리선임 하도록 한 기존 내용에서 더 나아가, 최소 2인을 분리선임하도록 확대하는 것으로 개정되었습니다(제542조의12 제2항).
• 개정 상법에 따라 감사위원회는 최소 3인 이상으로 구성이 되어야 하며, 그 중 최소 2인은 이사 선임 단계에서부터 최대주주와 특수관계인의 의결권이 제한된 상황에서 다른 이사들과는 분리하여 선임되어야 합니다.
• 이에 따라 감사위원회에 최소 2인 이상의 이사가 위원이 되어 최대주주의 영향력에서 비교적 자유로운 상태에서 독립적이고 실질적인 감사 기능을 수행하는 데 기여할 것으로 기대됩니다.

감사위원 선출 방식 비교 (개정 전/후)

2. 개정상법의 함의 및 전망

이처럼 지난 7월과 이번 8월 두 차례에 걸친 상법 개정을 통해 

• 이사의 주주에 대한 충실의무 부담과 상장회사의 독립이사 선임 비율 확대

• 대규모 상장회사의 집중투표제 의무화 

• 상장회사의 감사위원회 위원 분리선출 인원수 확대 

등이 법률에 반영되었습니다.

이를 통해 상장회사 대주주가 자신의 지분율을 넘어 회사 및 그룹 전체에 영향력을 미치며 사익을 추구하는 현상을 방지하고 일반 소액 주주들의 권리를 강화하고 기업의 투명한 지배구조를 구축하겠다는 방향성을 명확히 보여줍니다.

상법개정으로 각 기업들의 다음 정기 주주총회에서는 이사 및 감사위원회 위원 선임 방식에 실질적인 변화가 있을 것으로 예상됩니다. 기업은 물론, 일반 주주분들도 새로 개정된 제도를 잘 숙지하고 대비하실 필요가 있습니다. 

법률사무소 블리스는 상법 개정에 대한 자세한 설명과 실무 적용 방안 등 기업과 주주 입장에서의 맞춤형 법률상담 서비스를 제공하고 있습니다. 개정된 상법 도입에 따른 구체적인 자문이 필요하신 경우 법률사무소 블리스에 언제든 편하게 문의주시기 바랍니다.